借款合同

身份证被冒用,“股东”是否要对公司债务承担责任?

发布人:管理员    发布时间:2021-06-10    浏览次数:
一、日新说法
冒名登记是指实际出资人自己行使股权,但虚构法律主体或者盗用他人名义并将该主体或他人作为股东在公司登记机关登记的行为。被冒名者因不知情,且从未作出过持有股权的意思表示、实际不出资、不参与公司管理,而不应被视为法律上的股东。反之,如冒名者对此知情或者有其他意思表示,则很可能被视为法律上的股东,需要承担相应责任。
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二、典型案例(1)
盐城市甲钢材贸易有限公司与曹某、江苏乙铝业有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书 案号:(2014)苏商终字第394号
(一)裁判要点——法院认为
曹某系乙铝业公司在工商机关注册登记的股东,甲钢材公司作为善意的外部债权人,有理由基于工商登记资料的记载,对曹某的股东身份产生合理信赖。生效刑事判决已认定乙铝业公司虚报注册资本,虽然谢某抽逃出资的金额为1亿元,但其抽逃出资行为与其他股东未出资行为同时并存,原审判决依照公司法司法解释三第十三条第二款、第十四条第二款的规定,依据甲钢材公司的诉请主张,判令抽逃出资股东、未出资股东各自承担补充赔偿责任,并无不当。各股东对外仍应依照各自认缴出资的比例,在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分向外部债权人承担按份责任。
被冒名股东虽被股东名册、公司章程或工商登记资料等列明为股东,但既无出资设立公司、参与经营管理、分享利润及承担风险的意思表示,亦无为自己或他人与公司其他股东设立公司的合意,被冒名股东应不知晓自己的名义被他人冒用。但依据原审判决查明的事实,在公安机关对曹某进行询问时,曹某承认其知晓自己乙铝业公司股东的身份,且确认曾对公司出资150万元。由此应认定曹某具有成为乙铝业公司股东的真实意思表示,即使设立资料上的签名并非其本人所签,而是委托经办人代签,亦不能影响对其股东身份的认定。本案中,曹某不符合公司法司法解释三第二十八条规定的被冒名股东的条件,不能适用被冒名股东应免除赔偿责任的规定。如曹某认为谢某的违法行为侵害其权益,应属公司股东的内部纠纷,其可向谢某另行主张权利,但不能以此对抗善意的外部债权人。
(二)裁判结果
曹某在未出资1500万元的范围内对乙铝业公司所欠甲钢材公司的前述债务不能清偿的部分向甲钢材公司承担补充清偿责任。
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二、典型案例(2)
乔某与沈阳市丙磨具有限公司股东资格确认纠纷民事判决书 案号:(2015)苏民三初字第00116号
(一)裁判要点——法院认为
原告诉称2002年9月10日股东会决议、2003年6月16日股东会决议、2010年5月18日股东会决议、2010年5月18日股权转让协议中股东“乔某”的签名均系假冒,不是原告本人签字,被告亦承认系其假冒,可见上述文件的签署非原告本人真实意思表示,系被冒名使用姓名。
被告冒用原告名义做出一系列股东会议决议等,并冒用原告的名义出资(原告未实际出资),将原告作为股东设立公司。
以上事实符合冒名股东的构成要件,原告系被冒名股东,被冒名股东对公司的设立、出资等并不知情,没有作为公司股东的真实意思表示,不具备股东的本质特征,不能认定原告为被告公司的股东,原告亦不应对被告享有权利、承担义务。
(二)裁判结果
原告非被告股东,不享有公司权利。
三、律师点评
结合上述两则案例可知,判断股东是否为被冒名,最主要的法律特征是被冒名者对其名称被冒用是否知情。如知情,则很可能被认定为真实股东,需要对公司债务承担相应责任;如不知情,且没有作为公司股东的真实意思表示,则不具备股东的本质特征,无需对公司债务承担义务,自然,也无法享受权利。
实践中认定行为人对被登记为股东毫不知情难度较大,在认定股东是否被冒名,应当需综合考虑其是否有成为股东的动机、能力,是否实际出资、运营公司、行使股东权利、参与分红等因素进行证明。
“被股东”的案件纠纷对被冒用人而言是一种极大的困扰和消耗。建议读者妥善保管个人身份证,不要轻易借给他人使用,以免个人身份证被冒用,甚至被用于违法犯罪活动。在日常业务往来中需要个人身份证复印件的,也需要在复印件上注明用途。
相关法条
《公司法司法解释三》
第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持。