合肥经济律师聊聊：隐名股东如何实现自己的股东“知情权”？
发布人：管理员 发布时间：2022-05-20 浏览次数：一、日新说法
知情权的主体限定为公司股东，对于隐名股东是否享有股东知情权，法律没有明确规定，但司法实践中法院对隐名股东知情权案件的裁判观点基本一致，认为隐名股东并非公司法意义上的股东不能直接行使股东知情权。但隐名股东可通过与显名股东签订的协议要求显名股东向公司作出查阅某公司文件的书面申请，或通过“显名化”成为公开的股东，进而直接享有股东知情权。
二、典型案例
吴某某诉邵某某、F公司股东知情权纠纷案，案号：（2015）民申字第2709号。
（一）基本案情
2005年，邵某某与他人共同投资1000万元设立F公司，吴某某是邵某某的舅舅，吴某某通过邵某某代持F公司1%的股份（[2016]皖民再31号）。吴某某诉请F公司、邵某某向吴某某提供该公司成立至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料等。
（二）裁判旨要
关于隐名股东是否可向公司主张股东知情权。
本案中，吴某某主张，即便认定吴某某为隐名股东，其与邵某某之间系委托代理关系，根据《合同法》第401条“受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果”的规定，邵某某作为吴某某的受托人也应该履行报告义务，向吴某某提供F公司的会计资料。
最高法认为，第一，因吴某某系F公司的隐名股东，其对F公司享有的股东权利应通过显名股东吴某某主张，吴某某本人向F公司主张行使股东知情权，要求F公司向其提供相关会计资料无法律依据。第二，因吴某某诉请邵某某向其提供F公司成立至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不属于该条法律所规定的受托人所负有的报告义务，故本案不适用《合同法》第401条的规定。
（三）裁判结果
认定吴某某系隐名股东，不享有股东知情权。
三、律师点评
（一）什么是股东知情权？
股东知情权系股东固有的基础性权利，系股东了解公司财务状况、经营管理状况的权利，根据《公司法》第33条及第97条，其具体包括一般知情权和特别知情权（股份有限公司股东不享有特别知情权）。一般知情权的范围包括章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等。特别知情权的范围包括会计账簿等。
股东知情权的主体仅限股东，但 “股东”一词在实务中有丰富内涵。除了《公司法》规定的传统意义上登记在册且完成出资的股东外，包括出资有瑕疵的股东、显名和隐名股东、脱离股东身份的前股东等。出资有瑕疵的股东，其负有消除瑕疵的义务，但不影响其股东身份的确认，在法院实践中往往支持其股东知情权。对于脱离股东身份的前股东，《司法解释（四）》第7条明确原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，可对持股期间情况知情。对于隐名股东是否享有股东知情权，法律未有明确规定。
（二）隐名股东是否享有股东知情权？
隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东与显名股东之间往往签订股权代持协议约定双方权利义务。
隐名股东与显名股东之间的代持协议为内部法律关系，隐名股东与公司间为外部法律关系，两者不得混淆。在代持协议中未有明确授权股东权利授予或另外出具委托授权书情况下，在法律效力上而言，显名股东仍然是合法的股东。隐名股东与显名股东二者间通过代持协议而建立的内部法律关系并不影响显名股东在公司所具有的股东法律地位，自然，隐名股东本人无法主张股东知情权。正常情况下，只能要求显名股东向公司作出查阅某公司文件的书面申请，公司拒绝显名股东查阅的，显名股东可提起知情权诉讼。
（三）隐名股东是否可适用《合同法》中有关委托条文规定实现股东知情权？
隐名股东可适用《合同法》中有关委托合同的规定，但在某些方面有所保留。隐名股东与显名股东之间签订的股份代持协议本质上为隐名股东委托他人作为名义股东，将资金交付显名股东，实际投入标的公司，符合委托合同属性。因此在当事人未对协议作特别约定的，且当事人及商业习惯均未明确的，可适用《合同法》中有关委托合同所作规定。
但《合同法》第401条有关告知义务是否完全适用于代持协议关系中，未有明确规定。上述案例中，吴某某和邵某某未签订代持协议，对于告知义务的内容亦无任何约定，所以最高法仅依据委托关系的法定义务认为“F公司成立至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不属于该条法律所规定的受托人所负有的报告义务”，进而未支持吴某某的诉请。所以我们认为在隐名股东向显名股东主张报告义务时，“双方之间有相应约定”是其诉请可被支持的条件。
综上，以隐名股东与显名股东的委托合同为基础，显名股东在一定条件下负有告知公司发展、运营事项的义务，以便隐名股东对投资作出合理配置。但应当被告知的公司发展、运营的事项范围并不一定与股东知情权的范围重合。司法实践中，法院对隐名股东的股东知情权偏向否定态度，可知其事项范围必定不重合。该种认识与目前立法态度一致，隐名股东存在本身是法律灰色地带，若完全承认隐名股东通过代持协议享有的知情权与股东所享有股东知情权一致，则有可能破坏公司法现有秩序，影响法治。但若完全否定隐名股东的知情权，实则侵害隐名股东权益。所以为了平衡各方利益，隐名股东可通过约定显名股东报告义务的方式，达到实现股东知情权的效果。
四、拓展阅读
隐名股东如何实现自己的“知情权”？
隐名股东虽在司法实践中无法享有并行使公司法意义上的股东知情权，但其可通过隐名股东接受显名股东委托、股东会表决或其他股东确认、实际参与经营等方式实现自己的“知情权”。
1、显名股东向隐名股东出具授权委托书
为确保隐名股东能具体行使股东权包括股东知情权，在签订代持协议时，显名股东应同时向隐名股东出具不可撤销之授权委托书或在协议中约定授予，将相对应的财产权（分红权、股份转让权等）与管理参与权（股东知情权、表决权、管理权等）授予隐名股东行使，并明确约定权利行使，包括但不限于行使方式、行使限制、行使时间等。
但值得注意的是，股东知情权的权利标的因涉及公司经营秘密，故对其可否通过委托方式行使，立法上有所保留。目前仅有《最高人民法院关于《公司法》司法解释（四）适用问题的解读》第15条以及占比较大的判例支持通过一般委托的方式行使股东知情权。对此，《司法解释（四）》第10条仅规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”但未明确非中介机构执业人员可否受委托以及未提起诉讼时是否可通过委托方式行使股东知情权。
2、以股东会表决或其他股东出具《确认书》之形式
在签订代持股协议时，召开股东会，以股东会决议方式确认隐名股东的股东知情权；或由其他股东出具《确认书》，以确认其对实际出资人身份，并承诺如隐名股东向公司提出变更股东的申请，愿意协助办理，以此实现隐名股东的知情权。
3、实际参加经营
隐名股东可通过担任公司董事、监事、高级管理人员等方式实际参与经营，获得公司运营信息，从而达到与实现股东知情权相同的效果。
需要特别注意的是，股权代持并不符合公司法上股东的常态，故而对于隐名股东而言，这种行为伴随着一定的风险，如显名股东直接处分股权、侵犯隐名股东权利、给隐名股东的显名制造障碍等，遂隐名股东在通过上述方式向显名股东或者公司主张知情权利时，应注意保留相应证据，以为日后显名做好充分的准备。
五、相关法条
《公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
知情权的主体限定为公司股东，对于隐名股东是否享有股东知情权，法律没有明确规定，但司法实践中法院对隐名股东知情权案件的裁判观点基本一致，认为隐名股东并非公司法意义上的股东不能直接行使股东知情权。但隐名股东可通过与显名股东签订的协议要求显名股东向公司作出查阅某公司文件的书面申请，或通过“显名化”成为公开的股东，进而直接享有股东知情权。
吴某某诉邵某某、F公司股东知情权纠纷案，案号：（2015）民申字第2709号。
（一）基本案情
2005年，邵某某与他人共同投资1000万元设立F公司，吴某某是邵某某的舅舅，吴某某通过邵某某代持F公司1%的股份（[2016]皖民再31号）。吴某某诉请F公司、邵某某向吴某某提供该公司成立至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料等。
（二）裁判旨要
关于隐名股东是否可向公司主张股东知情权。
本案中，吴某某主张，即便认定吴某某为隐名股东，其与邵某某之间系委托代理关系，根据《合同法》第401条“受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果”的规定，邵某某作为吴某某的受托人也应该履行报告义务，向吴某某提供F公司的会计资料。
最高法认为，第一，因吴某某系F公司的隐名股东，其对F公司享有的股东权利应通过显名股东吴某某主张，吴某某本人向F公司主张行使股东知情权，要求F公司向其提供相关会计资料无法律依据。第二，因吴某某诉请邵某某向其提供F公司成立至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不属于该条法律所规定的受托人所负有的报告义务，故本案不适用《合同法》第401条的规定。
（三）裁判结果
认定吴某某系隐名股东，不享有股东知情权。
（一）什么是股东知情权？
股东知情权系股东固有的基础性权利，系股东了解公司财务状况、经营管理状况的权利，根据《公司法》第33条及第97条，其具体包括一般知情权和特别知情权（股份有限公司股东不享有特别知情权）。一般知情权的范围包括章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等。特别知情权的范围包括会计账簿等。
股东知情权的主体仅限股东，但 “股东”一词在实务中有丰富内涵。除了《公司法》规定的传统意义上登记在册且完成出资的股东外，包括出资有瑕疵的股东、显名和隐名股东、脱离股东身份的前股东等。出资有瑕疵的股东，其负有消除瑕疵的义务，但不影响其股东身份的确认，在法院实践中往往支持其股东知情权。对于脱离股东身份的前股东，《司法解释（四）》第7条明确原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，可对持股期间情况知情。对于隐名股东是否享有股东知情权，法律未有明确规定。
（二）隐名股东是否享有股东知情权？
隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东与显名股东之间往往签订股权代持协议约定双方权利义务。
隐名股东与显名股东之间的代持协议为内部法律关系，隐名股东与公司间为外部法律关系，两者不得混淆。在代持协议中未有明确授权股东权利授予或另外出具委托授权书情况下，在法律效力上而言，显名股东仍然是合法的股东。隐名股东与显名股东二者间通过代持协议而建立的内部法律关系并不影响显名股东在公司所具有的股东法律地位，自然，隐名股东本人无法主张股东知情权。正常情况下，只能要求显名股东向公司作出查阅某公司文件的书面申请，公司拒绝显名股东查阅的，显名股东可提起知情权诉讼。
（三）隐名股东是否可适用《合同法》中有关委托条文规定实现股东知情权？
隐名股东可适用《合同法》中有关委托合同的规定，但在某些方面有所保留。隐名股东与显名股东之间签订的股份代持协议本质上为隐名股东委托他人作为名义股东，将资金交付显名股东，实际投入标的公司，符合委托合同属性。因此在当事人未对协议作特别约定的，且当事人及商业习惯均未明确的，可适用《合同法》中有关委托合同所作规定。
但《合同法》第401条有关告知义务是否完全适用于代持协议关系中，未有明确规定。上述案例中，吴某某和邵某某未签订代持协议，对于告知义务的内容亦无任何约定，所以最高法仅依据委托关系的法定义务认为“F公司成立至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不属于该条法律所规定的受托人所负有的报告义务”，进而未支持吴某某的诉请。所以我们认为在隐名股东向显名股东主张报告义务时，“双方之间有相应约定”是其诉请可被支持的条件。
综上，以隐名股东与显名股东的委托合同为基础，显名股东在一定条件下负有告知公司发展、运营事项的义务，以便隐名股东对投资作出合理配置。但应当被告知的公司发展、运营的事项范围并不一定与股东知情权的范围重合。司法实践中，法院对隐名股东的股东知情权偏向否定态度，可知其事项范围必定不重合。该种认识与目前立法态度一致，隐名股东存在本身是法律灰色地带，若完全承认隐名股东通过代持协议享有的知情权与股东所享有股东知情权一致，则有可能破坏公司法现有秩序，影响法治。但若完全否定隐名股东的知情权，实则侵害隐名股东权益。所以为了平衡各方利益，隐名股东可通过约定显名股东报告义务的方式，达到实现股东知情权的效果。
四、拓展阅读
隐名股东如何实现自己的“知情权”？
隐名股东虽在司法实践中无法享有并行使公司法意义上的股东知情权，但其可通过隐名股东接受显名股东委托、股东会表决或其他股东确认、实际参与经营等方式实现自己的“知情权”。
1、显名股东向隐名股东出具授权委托书
为确保隐名股东能具体行使股东权包括股东知情权，在签订代持协议时，显名股东应同时向隐名股东出具不可撤销之授权委托书或在协议中约定授予，将相对应的财产权（分红权、股份转让权等）与管理参与权（股东知情权、表决权、管理权等）授予隐名股东行使，并明确约定权利行使，包括但不限于行使方式、行使限制、行使时间等。
但值得注意的是，股东知情权的权利标的因涉及公司经营秘密，故对其可否通过委托方式行使，立法上有所保留。目前仅有《最高人民法院关于《公司法》司法解释（四）适用问题的解读》第15条以及占比较大的判例支持通过一般委托的方式行使股东知情权。对此，《司法解释（四）》第10条仅规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”但未明确非中介机构执业人员可否受委托以及未提起诉讼时是否可通过委托方式行使股东知情权。
2、以股东会表决或其他股东出具《确认书》之形式
在签订代持股协议时，召开股东会，以股东会决议方式确认隐名股东的股东知情权；或由其他股东出具《确认书》，以确认其对实际出资人身份，并承诺如隐名股东向公司提出变更股东的申请，愿意协助办理，以此实现隐名股东的知情权。
3、实际参加经营
隐名股东可通过担任公司董事、监事、高级管理人员等方式实际参与经营，获得公司运营信息，从而达到与实现股东知情权相同的效果。
需要特别注意的是，股权代持并不符合公司法上股东的常态，故而对于隐名股东而言，这种行为伴随着一定的风险，如显名股东直接处分股权、侵犯隐名股东权利、给隐名股东的显名制造障碍等，遂隐名股东在通过上述方式向显名股东或者公司主张知情权利时，应注意保留相应证据，以为日后显名做好充分的准备。
《公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
